潍柴动力股份有限公司公拓荒行A股招股仿单暨换股招揽兼并湘火把汽车集团股份有限公司

时间:2019-06-12 15:02:58 来源:未知 作者:admin 点击:155次

  山东正源和信有限负担管帐师事件所审计,公司陈说期内的非每每性损益情状如下:

  本公司是我国大功率高速柴油机的紧要筑设商之一,紧要向国内货车和工程板滞紧要筑设商供应产物。公司的重心产物为WD615系列柴油机、WD618系列柴油机。2003-2005 年度及2006 年1-9月,本公司主开营业收入组成情状如下:

  WD615系列是本公司主开营业收入及主开营业利润及净利润的最紧要由来,从2003 -2005年及2006年1-9月的实质情状来看,WD615系列收入占本公司主开营业收入的比例平昔坚持正在80%以上。

  跟着公司临盆、出卖范围的扩充,公司资产范围逐渐扩充。存货、应收账款等活动性资产也相应扩张,并针对分歧资产景遇计提了减值预备,与资产实质景遇相符。因为扩张产能而举办较多的固定资产投资,本公司陈说期内每股投资举动发生的现金流量净额为负数。本公司陈说期内息金保证倍数坚持正在较高的水准,评释本公司具备很高的偿债才具,偿债危害很低。

  2006年1-9月,本公司的主开营业收入较2005年同期有所上升,紧要缘由是我国国民经济成长稳定,固定资产投资增速回升,拉动了墟市对重型汽车和工程板滞用柴油机的需求回升,相应发动主开营业收入上升。

  本公司营业的成长依托于中国汽车工业和重型配备业的火速成长,依赖于中国经济的整个延长。从国民经济的整个成长看,我国国民经济仍旧步入安祥延长久,估计2006年仍将坚持9%足下的高速延长态势。

  近几年,跟着国际化经过的加疾,沃尔沃、卡特彼勒、驰骋、MAN等天下500强纷纷看好了中国的重卡和零部件墟市,进一步加疾了此中国策略的实践。国内重卡和内燃机企业,也都正在踊跃寻求与国际着名品牌的配合机遇,晋升产物技能水准,加疾了新产物的上市和技能改善的步调,相干行业将不行避免的进入整合阶段。于是,高性价比产物的络续推出对待公司竞赛力的晋升至闭紧急。

  (3)培养相似性的策略成长价钱观,开发融洽新型的企业文明是本公司异日协同成长的紧急保证

  目前,本公司具备了使两种文明统一的要求。从策略层面来看,本次换股接收统一行动是基于统一财产链的并购,各相干资源之间拥有很强的协同效应和互补上风,有着协同的斗争对象和价钱观,本公司与湘火把将通过彼此练习,找到一个最佳的联络点,完毕团队之间的共鸣,变本钱公司与湘火把相似性的文明理念和价钱观。

  3、施行新管帐标准后不妨发作的管帐战略、管帐测度转变以及对公司财政景遇和规划效率的影响

  本公司将于2007年1月1日起施行新管帐标准,施行新管帐标准后,管帐战略、管帐测度的转变将对公司财政景遇和规划效率发生影响。遵循现行管帐标准,本公司2006年9月30日统一资产欠债表全盘者权利为2,682,400,521.16元;遵循新管帐标准,本公司2006年9月30日统一资产欠债表全盘者权利为2,773,093,470.18元。

  本公司2003年中期利润分派计划为:每股国民币0.095元;2003腊尾期利润分派计划为:每股国民币0.105元,终年每股股息为国民币0.20元;

  本公司2004年中期利润分派计划为:每股国民币0.15元;2004腊尾期利润分派计划为:每股国民币0.15元,终年每股股息为国民币0.30元;

  本公司2005年中期利润分派计划为:每股国民币0.165元;2005腊尾期利润分派计划为:每股国民币0.165元,终年每股股息为国民币0.33元;

  潍柴动力(上海)投资有限公司由本公司与深圳市东方摩登财产投资有限公司协同出资设立,建设于2005年12月16日。注册地及紧要规划地为上海市浦东新区花圃石桥途33号花旗集团大厦1502室。规划鸿沟为实业投资,企业资产重组、谋划,投资束缚、商酌,企业束缚商酌,国内交易(涉及许可规划的凭许可证);注册血本为5,000万元,此中本公司出资4,750万元,占其注册血本的95%,深圳市东方摩登财产投资有限公司出资250万元,占其注册血本的5%。

  截至2005年12月31日,潍柴动力(上海)投资有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产5,110.15万元,净资产5,000.00万元。2005年度无规划举动发作。

  截至2006年9月30日,潍柴动力(上海)投资有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产4,867.31万元,净资产4,867.31万元, 2006年1-9月净利润-132.69万元。

  2006年12月10日,潍柴动力(上海)投资有限公司召开股东会,合座股东相似决意:公司依法清理后收场,并执掌刊出备案。公司向上海市工商行政束缚局浦东新划分局递交了申请刊出备案的申请资料。

  潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司由本公司、厦门市海派斯板滞有限公司与潍坊潍柴零部件板滞有限公司协同出资设立,建设于2005年10月18日。注册地及紧要规划地为潍坊高新区福寿东街197号甲。规划鸿沟为平常货运、仓储(不含化学紧张品)、配送、板滞配件及动力总成简陋拼装、柴油机及配件包装、物流资产开采、物流商酌(以上涉及许可证轨造的,务必赢得相应的资历证书后凭有用证书执掌);目前的注册血本为国民币2,000万元,此中本公司出资国民币1,040万元,占其注册血本的52%;潍坊潍柴零部件板滞有限公司出资国民币180万元,占其注册血本的9%;吴清平出资国民币580万元,占其注册血本的29%;董中浪出资国民币200万元,占其注册血本的10%。

  截至2005年12月31日,潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产2,015.77万元,净资产2,002.57万元。2005年度净利润2.57万元。

  截止至2006年9月30日,潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产2,585.22万元,净资产2,050.39万元,2006年1-9月净利润47.82万元。

  潍柴动力(潍坊)油品有限公司建设于2005年10月20日。注册地及紧要规划地为潍坊高新区福寿东街197号甲。目前的注册血本为国民币1,000万元,此中本公司出资520万元,占注册血本的52%;山东丰润投资控股有限公司出资290万元,占注册血本的29%;福克莱德(北京)国际交易有限公司出资190万元,占注册血本的19%油品公司。规划鸿沟为分装、出卖;润滑油(脂)、润滑油根底油及增加剂;出卖:防冻液、冲洗剂、切削液及增加剂(以上均不含国度执法、准则章程的前置审批项目及限定、禁止规划项目,涉及后置审批轨造的须凭有用许可证展开规划)。

  截至2005年12月31日,潍柴动力(潍坊)油品有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产1,614.98万元,净资产1,039.05万元。2005年度净利润39.05万元。

  截至2006年9月30日,潍柴动力(潍坊)油品有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产1,911.37万元,净资产1,171.71万元,2006年1-9月净利润132.66万元。

  潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司由本公司、太原华成工程板滞有限公司等25个股东协同出资设立,建设于2005年9月30日。注册血本为8,979.59万元,注册地及紧要规划地为潍坊高新区福寿东街197号甲。各股东均以钱币出资,本公司持有该公司51%的股权。

  潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司的规划鸿沟为柴油机配套团结件、零部件及专用机油的出卖(以上均不含国度执法、准则章程的前置审批项目及限定、禁止规划项目)。

  截至2005年12月31日,潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产15,473.21万元,净资产9,249.26万元。2005年度净利润269.67万元。

  截至2006年9月30日,潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产16,504.09万元,净资产9,656.85万元,2006年1-9月净利润407.59万元。

  潍柴动力(潍坊)投资有限公司由本公司与天然人刘祥伍出资设立,建设于2005年8月2日。注册地及紧要规划地为潍坊市奎文区民生东街26号。目前注册血本为124,500万元。颠末一系列股权让渡、增资、减资等设计,本公司目前系潍柴投资的独一股东。规划鸿沟为以自有资产举办项目投资和束缚、企业经济担保、投资商酌(以上鸿沟需天资证书的凭天资证书展开规划,不含国度执法准则禁止或限定性项目)。潍柴投资而今紧要资产即为湘火把28.12%的股权。

  截至2005年12月31日,潍柴动力(潍坊)投资有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产123,955.10万元,净资产123,791.48万元。2005年度净利润385.06万元。

  截至2006年9月30日,潍柴动力(潍坊)投资有限公司经山东正源和信有限负担管帐师事件所审计后的财政数据如下:总资产124,590.48万元,净资产124,486.30万元,2006年1-9月净利润694.82万元。

  潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司由本公司独资设立,建设于2006年4月。注册血本为国民币2,000万元。注册地及紧要规划地为潍坊高薪区福寿东街197号甲。规划鸿沟为灰铁、球铁铸件筑设、出卖;锻件、冲压件筑设、出卖、既热处分、清算(以上均不含国度执法、准则章程的前置审批项目及限定、禁止规划项目,涉及后置审批轨造的凭有用许可证、天资证书展开规划举动)。

  截至2006年9月30日,潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司尚无规划举动发作。

  福田雷沃国际重工股份有限公司建设于2004年9月17日,注册血本35,000万元,实收血本35,000万元,本公司持有其5.71%的股权,注册地为潍坊市高新技能财产开采区。除本公司表股东还网罗:河北欧力重工有限公司、潍坊市投资公司、FIRST TAZ CAPITAL SDN BHD、青特集团有限公司和中信机电车桥有限负担公司。福田雷沃国际重工股份有限公司的主开营业为汽车、摩托车零配件及工程板滞、农用板滞、农用车的技能开采、让渡、培训、商酌供职及临盆、出卖(执法、准则章程须凭相闭许可临盆的,未赢得许可前不得规划);立案鸿沟内的进出口营业;工程板滞维修及出租;钢材出卖;帮力车及电动车、摩托车的临盆、出卖(国度相闭章程的,须凭许可证规划)。

  截至2005年12月31日,福田雷沃国际重工股份有限公司经北京永拓管帐师事件全盘限负担公司山东分公司审计后的财政数据如下:总资产205,073.84万元,净资产51,242.04万元,2005年度净利润14,960.91万元。

  截至2006年9月30日,福田雷沃国际重工股份有限公司未经审计的财政数据如下:总资产277,534.41万元,净资产66,372.29万元。2006年1-9月净利润为15,469.84万元。

  本公司拟刊行A股,并将所刊行的股份通盘举动统一对价,换取湘火把除潍柴投资所持股份表、未行使现金拣选权的股份登第三方所持通盘股份,告终对湘火把的换股接收统一。

  本公司本次刊行的股票品种为A股,每股面值为国民币1.00元,本次刊行的股票数目为190,653,552股,每股刊行代价为20.47元。本次换股接收统一计划及刊行代价(换股代价)仍旧统一两边股东大会接受。

  本次换股接收统一湘火把的换股代价为每股5.80元,每3.53股湘火把股票能够换取1股本公司本次刊行的股票,即换股比例为3.53:1。

  株洲国资因股权分置改动向本次换股接收统一和股权分置改动计划实践股权备案日正在册的湘火把合座流畅股股东(网罗第三方)施行对价设计,每10股流畅股将取得0.35股对价,流畅股股东以取得此对价后的股份按3.53:1的换股比例换本钱公司A股股票。

  中国柴油机工业的竞赛地步不妨蜕变,行业内的竞赛地步不妨因新的插手者列入竞赛或现有竞赛者的能力强化而有所蜕变。中国的柴油机行业持续成长,本公司须要持续改正现有的产物及成长新产物以坚持竞赛力。于是,本公司的悠长营业远景将很大水准上倚赖于本公司以拥有竞赛力的代价推出全新或改变的产物。异日的产物不妨须要应用到本公司现时仍未操纵或开采的技能及墟市学问。再者,本公司的竞赛敌手不妨会引进更为墟市继承的全新或改变的柴油机产物。本公司若不行或未能实时以拥有竞赛力的代价推出立异或改变的产物,不妨会对本公司的营业及远景有庞大晦气影响。

  本次统一前,本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火把28.12%的股份,尚未将湘火把纳入统一报表鸿沟。本次统一历程中,湘火把将被刊出,纳入湘火把统一报表鸿沟的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的统一报表鸿沟,本公司的相干财政目标将发作较大的改观。

  本次接收统一实行后,本公司和湘火把各子公司间的整合成果及协同效应将对统一后存续公司的营业规划带来较大的影响。

  本公司2007年度备考节余预测陈说仍旧山东正源和信有限负担管帐师事件所审核,并出具了节余预测审核陈说(鲁正信审核字(2007)3008号)。

  即使本公司2007年度节余预测的编造效力了庄重性规矩,可是因为:(1)本公司2007年度节余预测所凭借的各式假设拥有不确定性;(2)国度宏观经济的成长拥有不确定性;以及(3)国度钱币、财务、利率和汇率战略等其他不行抗力的身分,于是本公司2007年度的实质规划效率不妨与节余预测结果存正在肯定不同。本公司董事会提请投资者幼心,本公司备考节余预测陈说是公司束缚层正在最佳测度假设的根底上编造的,所凭借的各式假设拥有不确定性,投资者举办投资计划时应庄重应用。

  本公司目前的紧要产物为WD615系列柴油机,紧要用于重型汽车及工程板滞。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月,该光阴WD615系列柴油机的销量占本公司出卖总量的99%足下及主开营业收入的80%以上。然而,本公司不行保障日后WD615系列柴油机的出卖将会接连扩张或坚持正在目前水准。若是WD615系列柴油机或其最终配套产物的墟市(比方重型汽车墟市或工程板滞墟市)有较大改观,则不妨对本公司的WD615系列柴油机的临盆及出卖以及对本公司的节余才具及财政景遇发生庞大影响。

  依据国度情况珍爱总局颁发《闭于实践国度第二阶段机动车排放模范的布告》的央求,2003年9月1日起,全盘举办定型的压燃式带动机(网罗柴油带动机和燃用其他燃料的压燃式带动机)及装用压燃式带动机的重型车辆(最大总质地大于3.5吨的车辆)务必切合《车用压燃式带动机排气污染物排放限值及丈量举措》(GB 17691)第二阶段型式照准排放限值的央求(即中国II,相当于欧II),2004年9月1日起,全盘再造产的压燃式带动机(网罗柴油带动机和燃用其他燃料的压燃式带动机)及装用压燃式带动机的重型车辆(最大总质地大于3.5吨的车辆)务必切合GB 17691第二阶段临盆相似性检讨排放限值(即中国II,相当于欧II)。截至2006年9月30日,本公司紧要型号柴油机均已到达欧II模范。别的,本公司的WP10、WP12系列欧III排放模范柴油机也仍旧加入临盆。但因为欧III柴油机的临盆本钱较高,欧III排放模范柴油机的售价较欧I排放模范柴油机和欧II排放模范柴油机为高,而今其所占本公司出卖量比重较低。鉴于欧III排放模范柴油机仍未举办大范围临盆,本公司不行确定异日墟市是否会继承欧III排放模范柴油机的出卖代价、产物德地和产物本能。如欧III排放模范柴油机异日的出卖量和代价达不到预期水准,则不妨会对本公司的节余才具及财政景遇形成负面影响。

  正在2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各光阴,来自于前五大客户出卖产物的收入分散占本公司主开营业收入的53.35%,62.84%,48.44%和57.70%。本公司的紧要客户为相干行业的紧要临盆商,譬如重型汽车行业的陕西重汽、重庆红岩和北汽福田等,及工程板滞行业的广西柳工、福筑龙工、上海龙工和山东临工等。若是本公司耗损一名或多名此类客户,或此类客户省略对本公司的订单,进而不妨会对本公司的营业、营运及财政景遇发生晦气影响。

  本公司柴油机的临盆线网罗潍柴临盆线和重潍柴临盆线,而本公司营业运作相当依赖该两条临盆线的临盆才具。颠末持续的技能改造,截至2006年10月底,本公司年产能为185,000台柴油机。但若是技能升级和改造后未能到达预期的临盆才具以符合墟市的成长,将阻挡本公司扩张柴油机产量以应付扩张的需求;或浮现行业萎缩而导致产能过剩,则都不妨阻挠本公司的成长。

  本公司的营运依赖少数紧要束缚职员(网罗施行董事及高级束缚职员)的阅历和客户闭连。这些束缚职员之前任职于潍柴厂,供职赶上15年。各名施行董事与本公司已订立供职答应,容许不会应用本公司的财富或披露他们所获的数据,以供竞赛敌手应用。然而,本公司正在这些答应中所取得的保证不妨未必通盘。于是,紧要束缚职员的流失或其违反相闭答应的任何条目,将不妨对本公司的营业、营运及财政景遇有庞大晦气影响。

  除水、电及蒸汽,本公司现正在应用的全盘动能及能源均由潍柴厂及重潍柴(举动一方)依据其各自与本公司(举动另一方)签署的动能供职答应予以供应。本公司同时也应用潍柴厂及重潍柴的办法分派水、电和蒸汽达到本公司的临盆办法。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各光阴,潍柴厂向本公司分派或供应的动能与能源分散约占本公司出卖本钱的2.05%、2.33%、2.78%和1.92%,重潍柴向本公司分派或供应的动能与能源分散约占本公司出卖本钱的0.29%、0.33%、0.37%和0.33%。如潍柴厂或重潍柴终了向本公司分派或供应这些动能与能源,本公司未必能实时从其他渠道取得好像的供职,则本公司的临盆不妨会于是而受到晦气影响。

  目前,本公司自潍柴厂和重潍柴等联系方取得柴油机零部件的供应和其他若干供职,这些供职及柴油机零部件对本公司的柴油机临盆极为紧急。于是,本公司与联系方日后的闭连,以及联系方怎样执行各自与本公司签署的相干答应下的负担,均对本公司营业络续寻常运作发生庞大影响。即使相闭答应仍旧就各方的权力、负担举办了商定,但不行全部消释如这些联系方基于不妨的起因暂停或终止向本公司供应相闭供职或供应相闭柴油机零部件,本公司有不妨无法按无别或更佳条目正在墟市上从其他独立局表人取得好像供职,而不妨使本公司营业及运作受损。

  本公司须要自中国境表进口原资料、团结件及摆设。本公司于2003年6月赢得与处分相闭需求相干的进出口权,并于2003年11月劈头自行处分进出口设计。因为本公司的财政报表紧要以国民币企图,假若本公司的采购币种及出卖币种与国民币之间的兑换率浮现振动,则本公司的出卖本钱及节余不妨会受损。

  因为其营业性子,本公司正在临盆历程中会发生若干尘埃、废料及噪音,本公司务必死守国度公布的环保执法准则。国度及地方相闭部分日后不妨会公布新的环保准则,而本公司为死守相闭章程不妨须要改正或改造现有办法,所须要的任何格表本钱不妨对本公司的节余才具及财政景遇发生晦气影响。其它,若是日后实践任何本公司务必死守的更端庄的环保方面的执法准则,本公司不妨谋面临财务压力而导致相闭产物的减产或停产。

  本次统一后本公司A股股票将申请正在深圳证券营业所上市营业。股票墟市投资收益与投资危害并存。股票代价不只受公司节余水准和成长远景的影响,并且受投资者的心情预期、股票供求闭连、国度宏观经济景遇以及政事、经济、金融战略等身分的影响。本公司股票的墟市代价不妨因浮现上述危害身分而背离其投资价钱,直接或间接对投资者形成耗损,投资者对此应有充裕的看法。

  本公司商品出卖中的联系营业占主开营业收入的比例较高,2003-2005年及2006年1-9月,本公司商品出卖中的联系营业占主开营业收入的比例分散为34.61%、42.94%、55.17%以及41.64%。若是本公司不行与联系方端庄遵循相闭答应做到联系营业平允合理,则不妨对本公司的节余情状发生晦气影响。

  山东省国资委于2006年3月20日公布鲁国资产权函[2006]49号文献,接受中国重汽与潍柴厂实践产权差别,产权差别不妨会给公司的临盆规划带来晦气影响。2006年1-9月,固然本公司与中国重汽的联系营业额较往年同期明显消浸,可是本公司强化了对其他紧急客户的开采,本公司对陕西重汽等紧急客户的出卖额大幅扩张,于是上述产权差别目前并未对本公司的规划发生庞大晦气影响。

  (1)本公司是香港联交所上市的H股公司,湘火把是深圳证券营业所上市的A股公司,股票二级墟市的代价受多种身分的影响,本公司本次换股接收统一确定的A股刊行代价与正在深圳证券营业所上市后二级墟市的代价不同的不确定性不妨导致投资者发作投资耗损。于是对待拣选换股的股东而言,若是本公司A股上市后的二级墟市阐扬低于个别股东的预期,则持仓本钱较高的股东有遭遇投资耗损的危害。

  (2)本公司拟通过换股办法接收统一湘火把,从而告终整合股源、阐发协同效应的方针,并实行湘火把股权分置改动事务,告终本身正在A股墟市上市。受后续的整合成果及协同效应开释的影响,统一后存续公司的规划及功绩情状存正在肯定的不确定性,若是统一后存续公司节余远景不如预期,则统一有不妨使插手换股的湘火把股东和本公司股东遭遇投资耗损。

  本次换股接收统一历程中,湘火把将依据《公公法》的章程退市并刊出,本公司成为存续公司,而本公司上市须赢得深圳证券营业所的照准,深圳证券营业所是否照准本公司上市以及照准的时光都存正在不确定性。

  截至本招股仿单摘要缔结日,湘火把及其部属公司的个别土地、房产存正在缺乏土地应用证、土地权属注明、衡宇全盘权证等题目。该等题目存正在被相闭部分央求典范调治的危害,存续公司赢得上述相干权证将须缴付肯定的出让金及相干用度,其它存续公司有不妨发作因上述题目而导致须莺迁临盆规划场面进而影响平居规划的危害。

  截至本招股仿单摘要缔结日,本公司个别用处为经销、联络和仓储的租赁衡宇的出租方未能供应租赁衡宇的衡宇全盘权证、相应的土地应用证、租赁备案证等相干权属注明文献,本公司不消释异日不妨发作因为该等题目而须要寻找代替物业的事变,并对付此发生额皮毛干用度。

  本次接收统一历程中,湘火把将被刊出,其债权债务由统一实行后的存续公司承袭,遵循相闭执法准则的章程,本公司、湘火把的债权人有权央求提前归还债务或供应担保,若是央求提前归还的债务或供应担保所涉及的金额较大,则本公司的寻常临盆规划不妨会受到晦气影响。

  截至本招股仿单摘要缔结之日,本公司正正在执行或将执行且不妨对其临盆、规划举动以及资产、欠债和权利发生庞大影响的合同紧要网罗乞贷合同、采购合同、产物出卖合同和联系营业答应。此中网罗:

  (1)本公司与中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部于2005年12月26日缔结了《工业企业活动资金贷款合同》(2005-GLDK-18号),商定本公司向中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部乞贷国民币9,000万元,用于资金周转。乞贷克日自2005年12月26日起至2007年1月26日,年利率为5.76%,本公司供应信用担保。

  (2)本公司与中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部于2005年12月28日缔结了《工业企业活动资金贷款合同》(2005-GLDK-16号),商定本公司向中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部乞贷国民币5,000万元,用于资金周转。乞贷克日自2005年12月28日起至2007年1月30日,年利率为5.76%,本公司供应信用担保。

  (3)本公司与中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部于2005年12月28日缔结了2005-GLDK-17号《工业企业活动资金贷款合同》,商定本公司向中国兴办银行股份有限公司潍坊分行开业部乞贷国民币1.5亿元,用于活动资金周转。乞贷克日为3年,自2005年12月28日起至2008年12月28日,年利率为浮动利率,本公司供应信用担保。

  截至本招股仿单摘要缔结之日,湘火把及其部属公司正正在执行或将执行且不妨对其临盆、规划举动以及资产、欠债和权利发生庞大影响的合同紧要网罗乞贷合同、采购合同、产物出卖合同和联系营业答应。此中网罗:

  截至2006年8月31日,湘火把共与七家银行缔结23个乞贷合同,目前尚未归还的乞贷金额为113,162.66万元。

  为上述乞贷供应担保,湘火把共将其4宗土地(土地应用权证号分散为:株县国用(2005)第848、851、852和853号)及其3宗土地(土地应用权证号分散为:株县国用(2005)第848、851和852号)上共53幢衡宇(衡宇全盘权证号为:株房权证株字第00181338—00181357号、第00181405号、株房权证渌口镇字第00011629—00011660号)、其上海分公司正在上海的两层房产(衡宇全盘权证号为:有待供应)、其子公司———板滞筑设32幢衡宇(衡宇全盘权证号为:株房权证株字第00101109号、第00101112—00101116号、第00101118—00101126号、第00101129—00101142号、第00101144—00101146号)及其子公司———火花塞的机械摆设举办典质;将其持有的陕西重汽25,000万股、陕西法士特3,500万股、板滞筑设4,350万股、火花塞7,800万股、汇科盈4,000万股、牡丹江富通3,701.6万股、上海和达2,676万股、株齿3,127万股、陕西重汽10,000万元股权设定了质押;潍柴投资将其持有的湘火把3,558万股股权为湘火把乞贷设定了质押担保;湘火把子公司株齿、陕西重汽、火把进出口为湘火把乞贷供应了保障担保。

  截至2006年9月30日止,本公司为控股子公司供应担保93,465万元,此中:为控股子公司-陕西重型汽车有限公司的45,312万元活动资金贷款、1.5亿元固定资产贷款和3,000万元银行承兑汇票供应担保;为控股子公司-陕西法士特齿轮有限负担公司的6,250万元贷款供应担保;为控股子公司-新疆板滞摆设进出口有限公司2,169万元活动资金贷款供应担保;为控股子公司-火把进出口有限负担公司1,993万元活动资金贷款和500万元银行承兑汇票供应担保;为控股子公司-株洲齿轮有限负担公司5,750万元活动资金贷款和1,800万元固定资产贷款供应担保;为控股子公司-株洲湘火把火花塞有限负担公司740万元活动资金贷款供应担保;为控股子公司-株洲火把板滞筑设有限负担公司6,059万元活动资金贷款供应担保;为控股子公司-上海和达汽车配件有限公司3,800万元资金贷款供应担保。

  湘火把为广州市广赢信实业成长有限公司6,290万元活动资金贷款供应连带负担担保(湘火把控股子公司株洲齿轮为此中1,000万元贷款供应连带负担担保);湘火把已正在2005年对上述贷款担保估计耗损4,324.50万元。截至2006年9月30日,该公司贷款余额为5,010万元。

  湘火把为株洲火把企业集团公司第三财产总公司11万元活动资金贷款供应连带负担担保。

  湘火把于2004年1月1日与银川市贸易银行签署《质押合同》,将湘火把所持新世纪金融租赁有限负担公司的5,611.27万股股权通盘质押给该行,与新世纪金融租赁有限负担公司的其他股东协同为伊斯兰国际相信投资有限公司向该行申请归纳授信额度国民币6亿元供应质押担保。2004年1月1日至3月5日,伊斯兰相信投资有限公司共拆借资金10笔,融通资金4.48亿元,但到期后没有了债。于是,2004年6月23日银川市贸易银行向宁夏回族自治区高级国民法院提告状讼。经该院2004年6月25日 做出的民事裁定,冻结了湘火主持有的新世纪的全盘股权。因为新世纪金融租赁有限负担公司因吃紧违规规划,已被责令倒闭整饬,故湘火把已于2005年对所持新世纪金融租赁有限负担公司的股权全额计提减值预备61,068,025元。

  盈德气体为湘火把担保的相干银行贷款已到期反璧,其担保负担也于是消弭,而湘火把为盈德气体担保的固定资产贷款国民币5,800万元尚未到期(贷款期5年)。

  截至本招股仿单摘要缔结之日,湘火把部属子公司的庞大合同均为银行贷款合同,均因寻常的临盆规划举动发作。

  (2)持有本公司5%以上股份的股东为潍柴厂、潍坊市投资公司、香港培新控股有限公司、福筑龙岩工程板滞(集团)有限公司和深圳市立异投资集团有限公司。该等股东不存正在将实际性影响本次统一和本次刊行的尚未完了的或可预料的庞大诉讼、仲裁及行政处理案件。

  (3)本公司董事长、总司理不存正在尚未完了的或可预料的庞大诉讼、仲裁及行政处理案件。

  除下述披露事项表,湘火把不存正在尚未完了的或可预料的庞大诉讼、仲裁及行政处理案件。

  2003年6月,新疆板滞摆设进出口公司(以下简称“新疆进出口”) 由金新相信股份有限公司(以下简称“金新相信”)供应担保,向中国农业银行新疆兵团分行兴办途支行乞贷1,800万元,该金钱交给金新相信举办委托理财。德隆事变后,被告状央求强造施行,新疆进出口向法院提交了强造施行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵顶债务的申请,江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务正在1,340万元的鸿沟内供应了担保。新疆自治区高院于2004年10月26日以(2004)新执字第51-1号民事裁定书裁定:担保人江苏新宇科技及涂县新宇公司,正在1,340 万元鸿沟内担当连带负担,并施行相应财富以归还债务。其它,新疆进出口向法院提交了强造施行对香港大荣幸公司850.51万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于2004年12月以应收江苏新宇科技及香港大荣幸的债权冲转了该笔银行债务。截至本招股仿单摘要缔结之日,新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底消弭,仍存正在偿付金钱的连带负担,该案尚未审结完毕。

  因新疆进出口向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治划分行(以下简称“中国银行”)申请的680万元贷款过期尚未归还,中国银行于2006年4月对新疆进出口和湘火把及其他三家担保人正在乌鲁木齐市中级国民法院依法提起了民事诉讼,2006年8月2日,乌鲁木齐市中级国民法院一(2006)乌中民二出资第34号《民事判定书》,剖断新疆进出口归还中国银行乞贷本金及过期息金合计6,970,197.20元,湘火把对新疆进出口的上述债务的归还担当连带负担。

  2004年1月,湘火把与银川市贸易银行缔结了《质押合同》,以其持有的新世纪金融租赁有限负担公司(以下简称“新世纪金融”)5,611.27万股股权连同新世纪租赁的其他股东为伊斯兰国际相信投资有限公司(以下简称“伊斯兰相信”)向银川市贸易银行申请6亿元归纳授信额度供应了质押担保。因为伊斯兰相信从银川市贸易银行共拆借资金4.48亿元过期尚未归还,银川市贸易银行于2004年6月23日向宁夏回族自治区高级国民法院提告状讼。该院2004年6月25日裁定冻结了湘火主持有的新世纪租赁的上述股权。该案于2005年4月7日裁定诉讼中止。

  依据株洲市中级国民法院(1999)株中经初字第33号《民事判定书》,湘火把对株洲举世皮革股份有限公司归还株洲市郊区五里墩村庄信用配合社(以下简称“信用社”)乞贷本金及息金794.3万元担当增加的补偿负担。该案于2005年11月复兴施行。2006年1月1日,湘火把与信用社完毕息争答应,湘火把通过分期付出的办法代为归还信用社600万元后,不再招供任何保障负担。

  2004年5月,火把进出口和广州市广赢信实业成长有限公司(以下简称“广赢信”)因进口署理合同胶葛,向株洲仲裁委员会对中国科健股份有限公司(以下简称“中国科健”)和深圳市智雄电子有限公司(以下简称“深圳智雄”)提起了仲裁申请,株洲仲裁委于2004年8月24日作出[2004]株仲裁字第107号《裁决书》,裁定中国科健给付火把进出口垫付的资金及相干用度2,315万元,补偿火把进出口罚息耗损180万元,给付广赢信垫付的资金82万元,深圳智雄对中国科健上述债务担当连带补偿负担。该裁定尚未施行完毕。

  截止2004年4月30日,湘火把曾为当时第一大股东-新疆德隆(集团)有限负担公司及其联系单元供应资金余额3.04亿元,占湘火把2003年经审计净资产的23%。因为湘火把未执行联系营业计划法式,未实时执行消息披露负担,也未正在相干按期陈说中披露,吃紧违反了《深圳证券营业所股票上市端正》(以下简称“《上市端正》”)4.1、6.2、6.8、7.3.12条的章程,对墟市形成了阴毒影响。湘火把董事聂新勇、余长江未能刻苦尽责,对上述违规行动负有不行推卸的负担,吃紧违反了《上市端正》2.2.2和4.2条的章程。深圳证券营业所 依据《上市端正》12.1和12.2条的章程,对湘火把及公司董事聂新勇、余长江予以公然非难。

  中国证券监视束缚委员会湖南禁锢局曾于2004年5月21日向湘火把下发了《闭于对湘火把汽车集团股份有限公司刻日整改的通告》(湘证监局函[2004]21号),对湘火把当时存正在的紧要题目提出了整改央求。

  2002年湘火把控股子公司株洲湘火把环保科技有限负担公司(以下简称“环保科技”)分立为4个独立的有限负担公司,即:环保科技(后改名为株洲湘火把汽车密封有限负担公司,以下简称“汽车密封”)、火花塞、株洲湘火把汽车电器有限负担公司(以下简称“汽车电器”)和株洲湘火把汽车灯拥有限负担公司(以下简称“汽车灯具”)。因为湘火把正在2000年设立环保科技时出资的房产、土地平昔未过户到环保科技名下,环保科技正在上述分立时固然将相干房产、土地举办了实物资产划分,而且由分立后的相干公司实质拥有、应用,但同样也未将相干房产、土地合法过户至分立后的相干公司名下。于是,因为相干土地、房产权属仍备案正在湘火把名下,未依法执掌产权转变备案手续,湘火把及相干公司有因出资不到位而被工商行政束缚构造行政处理的危害。

  持有湘火把5%以上股份的股东为潍柴投资和株洲市国有资产规划束缚有限负担公司。该等股东不存正在将实际性影响本次统一和本次刊行的尚未完了的或可预料的庞大诉讼、仲裁及行政处理案件。

  湘火把董事长、总司理不存正在尚未完了的或可预料的庞大诉讼、仲裁及行政处理案件。

  2006年5月22日,湘火把与德隆债权人委员会相干债权银行签订了《湘火把汽车集团股份有限公司债务重组框架答应》(“《债务重组框架答应》”),《债务重组框架答应》对债务重组鸿沟、息金、罚息的解任、新《乞贷合同》缔结、债务分期归还等举办了商定。其紧要条目为:(1)湘火把本部债务纳入重组鸿沟,重组克日为7 年,每年按肯定债权比例公道归还各债权人;(2)湘火把将出售湖南盈德气体有限公司、MAT系列公司(国内)、MAT Automative Inc(海表)公司的股权,用来归还债务;(3)对重组光阴湘火把出售资产的收入、投资收益及分红等资金应用题目举办了章程;(4)正在知足本答应缔结并生效、新《乞贷合同》缔结并生效、没有发作债务人违约事变的条件下,解任2004 年7 月至答应生效日的尚未付出的过期贷款罚息;(5)本答应生效后,各方将以本答应为根底签署新的《乞贷合同》,等等。

  银监会、财务部、中国国民银行依据德隆债委会向银监会报送的《闭于湘火把汽车集团股份有限公司债务重组框架答应相闭题方针求教》(德债委[2006]1号),共同向国务院上报了《闭于湘火把汽车集团股份有限公司债务重组框架答应等相闭题方针求教》。银监会于2006年11月22日通告债委会,国务院已答允上述三部委提出的湘火把债务重组的相干见地。

  本公司正正在按相干章程预备企业短期融资券的刊行事务。依据中国国民银行2006年12月6日《中国国民银行闭于潍柴动力股份有限公司刊行短期融资券的通告》(中国国民银行银发[2006]427号),本公司提交的闭于申请刊行9亿元国民币企业短期融资券的立案资料切合《短期融资券束缚主见》第十五条的章程,审定本公司待归还短期融资券的最高限额为9亿元,该限额有刻日至2007年11月底。

  上海界龙实业集团股份有限公司2006年度陈说摘要(2007-03-31)